Wettelijk kader

Voldoen aan ‘Basel III’

In Ierland en Engeland moeten kredietunies voldoen aan de eisen van Basel III (regelgeving voor de kapitaal- en vermogensposities van banken) en hebben zij eerder de stresstests voor financiële instellingen ondergaan. Het ligt voor de hand dat kredietunies in Nederland te zijner tijd eveneens aan deze voorwaarden moeten voldoen.

Governance

Op 1 januari 2011 is de Beleidsregel deskundigheid https://www.afm.nl/nl-nl/professionals/nieuws/2010/dec/beleidsregel-deskundigheid in werking getreden voor beleidsbepalers van ondernemingen die onder de Wft vallen. De persoonlijke integriteit van beleidsbepalers maakt deel uit van de integriteit van de financiële sector. Om deze persoonlijke integriteit te waarborgen wordt elke beleidsbepaler getoetst op betrouwbaarheid. Kredietunies kiezen ervoor om de internationaal aanvaarde regels van interne en externe Governance te volgen naast een internationaal door kredietunies aanvaarde gedragscode.

Brief AFM en De Nederlandsche Bank nv

Op 16 Januari 2013 hebben De Nederlandsche Bank nv en de Autoriteit Financiële Markten een “standpuntenbrief” geschreven, waardoor het o.m. voor kredietunies mogelijk gemaakt wordt de beoogde bedrijfsactiviteiten te starten, mits de benodigde financiering bij de leden van kredietunies wordt aangetrokken via de uitgifte van perpetuele ledencertificaten (PLC’s) of perpetuele obligaties. standpuntenbrief-afm-dnb-16-januari-2013-2 .

Deze PLC’s zijn in hun aard “niet opvraagbare” gelden. Hierdoor zullen kredietunies niet vallen onder de werking van de Wet Financieel Toezicht. Het is de bedoeling dat deze PLC’s in tranches worden uitgegeven, waarbij vaststaat, dat zij over drie, vijf of zeven jaar op een dan te houden veiling onder de leden van de betreffende kredietunie verhandelbaar zullen worden gemaakt. Deze tranches zullen verschillende marktconforme rentetarieven dragen.

De middelen die worden verkregen uit terugbetalingen van verstrekte kredieten, zullen niet per definitie voor nieuwe kredietverlening beschikbaar zijn.

Het CDA wil nu wettelijk verankeren dat kredietunies altijd erkend worden als een besloten kring zodat zij zonder toezicht van DNB aan de slag kunnen. Volgens CDA-Kamerlid Van Hijum zijn er genoeg voorwaarden verbonden aan de oprichting van een kredietunie om de kwaliteit ervan te waarborgen. Zo moet het altijd een coöperatie zijn waarbij de leden inspraak hebben. “Leden stappen vrijwillig in. Intern moet de organisatie transparant zijn. De ervaring leert dat leden elkaar echt kennen en daardoor houdt men ook goed een vinger aan de pols”. aldus Van Hijum. “De behoefte aan alternatieve financieringsvormen voor ondernemers is zeer groot. Een zeer groot deel van de Nederlandse banken heeft de voorwaarden voor kredietverstrekking aan het MKB in het eerste kwartaal van 2013 echter nog verder aangescherpt. Daardoor is het voor middenstanders inmiddels nog gecompliceerder geworden om een nieuwe lening te krijgen, blijkt uit onderzoek van DNB.”

Op 12 juli 2013 heeft Eddy Van Hijum samen met collega Kamerlid Agnes Mulder een initiatief voorstel in de Tweede Kamer ingediend dat het kredietunies gemakkelijker moet maken om met spaargeld uit de eigen kring van MKB ondernemers fondsen aan te trekken.
Dit voorstel is op 20 november 2013 in de Tweede Kamer behandeld. 20140225 Wetsvoorstel toezicht kredietunies EvH. Het Ministerie van Financiën bood aan op het opstellen van een initiatiefwet ambtelijk te ondersteunen.

Het eerste concept Wet Toezicht Kredietunies

Eind februari 2014 is de eerste versie van dit wetsvoorstel met belanghebbenden in de sector besproken. Door kredietunies in Nederland heeft ook commentaar geleverd: Een kredietunie is geen bank, schept geen geld en richt zich niet tot het publiek om “opvorderbare gelden” aan te trekken. Een kredietunie werkt alleen met het eigen geld van de leden, mag geen vreemd vermogen aantrekken (zoals de banken dit wel doen) , houdt zich uitsluitend bezig met sparen en lenen en dient een liquiditeitsbuffer te hanteren van 20% van de toevertrouwde middelen. Zij is veeleer een “not for profit” coöperatieve kredietvereniging met een besloten karakter, van, voor en door MKB ondernemers, die met de door de leden toevertrouwde middelen krediet verstrekt aan krediet vragende leden uit eigen kring.

Het kredietunie systeem, zoals wij dat voor Nederlandse MKB ondernemers hebben ontwikkeld is uniek in de wereld. Nederland is het enige land waar kredietunies niet toegankelijk zijn voor consumenten, maar uitsluitend voor MKB ondernemers. De in andere landen geldende toezicht regimes zien vooral op bescherming van consumenten die lid zijn/worden van een kredietunie.

MKB ondernemers zijn gewend dagelijks risico’s te beoordelen in de uitoefening van hun eigen bedrijf en weten veelal hoe groot die risico’s zijn; het toezicht wordt uitgeoefend door de markt, die bepaalt of hun ondernemingsrisicobeoordeling juist is. Als zij een verkeerd besluit nemen, zullen afnemers hun producten of diensten niet meer kopen. Als zij besluiten om hun spaargeld in een gemeenschappelijke kas van een kredietunie te storten en daarmee krediet te gaan verlenen aan andere ondernemers, realiseren zij zich dat zij risico lopen en dat wanneer het onverhoopt mis zou gaan met de kredietunie, zij hun geld kwijt zijn.

Zij weten dat kredietunies geen beroep kunnen doen op het depositogarantiestelsel en dat er geen enkel beroep mogelijk is, ook niet op de overheid, die eventuele schade te verhalen, anders dan op elkaar en op hun medeleden aan wie zij krediet hebben verstrekt. Het is de vraag of bancair toezicht op deze kredietunies nodig en gerechtvaardigd is, louter omdat het onder zich hebben van hun eigen “opvorderbare gelden”, de Wet financieel Toezicht raakt. Op 12 juli 2013 hebt u, in overleg met ons, een initiatiefvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend om kredietunies de ruimte te geven om te groeien.

De bedoeling was om kredietunies toe te staan “opvorderbare gelden” aan te mogen trekken en onder zich te houden. Het nu voorliggende wetsvoorstel geeft die ruimte in enige mate, maar is als geheel eerder knellender voor kredietunies, dan dat er echt ruimte wordt geschapen om te groeien.

Het wetsontwerp gaat voorbij aan de zelfredzaamheid, die ten grondslag ligt aan de internationale kredietunie beweging: “The unique characteristics of credit unions reduces the information asymmetry that is prevalent in credit making decisions, enabling them to provide loans where other financial institutions cannot. This makes them a potential tool in the fight against financial exclusion. The self-help principles that underlie the credit union movement have led to credit unions being considered by policy makers in the UK, as vehicles that can be used to combat financial exclusion. In light of this, many initiatives have been undertaken to promote the development of the sector”. [1] Zelfredzaamheid en zelfregulering zijn in vele buitenlanden meer schering dan inslag.

Het in de WtK voorgestelde toezicht regime kan voor het Nederlandse geval ons inziens achterwege blijven of veel gematigder zijn dan in andere landen en dan in dit voorstel geformuleerd . Om lid te kunnen worden van een kredietunie, moet het aspirant-lid een aanvraag indienen om deel te kunnen worden van de “common bond” de lotsverbondenheid, die binnen de kredietunie essentieel is, ook om het kredietrisico te kunnen beperken. Als er leden zijn die een aspirant-lid niet vertrouwen, dan kan zo’n aspirant lid geen lid worden. Dit is een meer omvattend soort “customer due diligence” dan banken in Nederland hanteren. Bovendien, zonder coach krijgt een kredietnemer geen krediet van de kredietunie. De zorgplicht zit ook in coaching: de coach (een geldgevende MKB ondernemer, lid van de kredietunie), die namens de kredietunie het relatiebeheer voert, overziet continu of een krediet-nemend lid verantwoorde risico’s neemt. Het is zijn/haar eigen belang en in het belang van alle leden van de kredietunie dat kredietnemende leden zich aan de regels en afspraken houden. Bovendien wordt door dit coaching-systeem kennis en ervaring overgedragen van ervaren geldgevende ondernemers aan startende ondernemers. Aan zo’n zorgplicht kunnen de banken niet meer voldoen, omdat het relatiebeheer voor kleine kredieten veel te duur is geworden.

Het toezicht dat wenselijk is, betreft de integriteit en deskundigheid van het bestuur van een kredietunie. Het is in het belang van de sector dat kredietunies bestuurd worden door integere en deskundige bestuurders. In het door ons ontwikkelde kredietunie model zit minimaal een ex-bankier met ervaring in MKB kredietverlening in het bestuur en/of in de kredietcommissie. Wij hebben een degelijk en transparant kredietproces ontwikkeld, waardoor kredietunies op een veilige en verantwoorde manier krediet kunnen verlenen. Omdat kredietunies niet zoals bij de Rabobanken kruislings met elkaar verbonden zijn, is er geen systeem risico. Als een kredietunie onverhoopt om zou vallen, is dat jammer voor haar leden, maar er is geen onderlinge financiële afhankelijkheid, dus ook geen sprake van een systeem risico.

De kosten van het toezicht op kredietunies moeten proportioneel zijn.

Het huidige ontwerp van de WtK is niet duidelijk over de definitie van een kredietunie. Wij bevelen aan om een definitie te hanteren die aansluit bij internationaal geaccepteerde definities, zoals:

Kredietunie: een coöperatieve kredietvereniging van ondernemers, zonder winstoogmerk met zetel in Nederland, die haar bedrijf maakt van

1. het in ontvangst nemen van opvorderbare gelden van haar leden, die op grond van hun beroep, bedrijf, of vestigingsplaats zijn toegelaten tot het lidmaatschap van de coöperatie, en
2. het voor rekening van de coöperatie verrichten van kredietuitzettingen aan de leden, die het krediet aanwenden voor de uitoefening van hun beroep of bedrijf.

Ten aanzien van de structuur van kredietunies bevelen wij aan om de volgende prudentiële regels op te nemen:

1. waar ieder lid van de coöperatie, onafhankelijk van het door hem of haar opgenomen, of toevertrouwde bedrag, één stem heeft in de Algemene Ledenvergadering en zich verkiesbaar kan stellen voor een bestuursfunctie.
2. waar het bestuur onbezoldigd is en toeziet op naleving van gedragsregels, Governance en compliance.

De huidige vrijheid van kredietunies om via het aantrekken van perpetuele vermogenstitels buiten de werking van de Wft te vallen wordt middels het huidige wetsvoorstel teniet gedaan. Dit dient te worden hersteld. Dit kan bij voorkeur worden gerealiseerd door de definitie van kredietunies vorm te geven zoals hiervoor aangegeven. Alternatief stellen wij voor een reikwijdtebepaling op te nemen in hoofdstuk 1 Wft. Deze zou kunnen worden ingepast onder § 1.1.2.5, middels een nieuw artikel 1:14a e.v. betrekking hebben op ‘kredietunies’: “Deze wet is niet van toepassing op kredietunies die uitsluitend gelden aantrekken, welke niet opvorderbaar zijn.”

De beoogde grenzen voor toezichthouders en de zwaarte van het voorgestelde toezicht werken prohibitief. De WtK neemt niet in ogenschouw dat kredietunies volgens het principe van “full reserve banking” werken en dat de toevertrouwde middelen louter bestaan uit het eigen geld van de leden. Er is daarom van enig systeemrisico geen sprake, er is derhalve ook geen zwaar toezicht nodig.

De aard van een kredietunie rechtvaardigt een andere behandeling in wet- en regelgeving. In de regelgeving moet daarom expliciet ruimte worden gecreëerd voor kredietunies met een beperkte omvang. Parallel hieraan dient op Europees niveau te worden bewerkstelligd dat Nederland voor kredietunies – in elk geval van een beperkte omvang – geen, hetzij een lichter toezichtregime van toepassing mag verklaren.

[1]An investigation into the link between Credit Union Characteristics, Location and their success, Ann-Marie Ward and Donal G. MCkillop, Cirec 2005. Published by Blackwell Publishing Ltd, 9600 Garsington Road, Oxford OX4 2DQ, UK and 350 Main Street, Malden, MA 02148, USA.

Het Advies van de Raad van State

De Raad van State heeft op 22 augustus 2014 een advies uitgebracht (Advies W06.14.0182/III). Kredietunies hebben op dit advies commentaar geleverd. Uit de begeleidende brief: Het kritische advies van de Raad van State over het ontwerp WtK stelt in al zijn behoudendheid teleur. Toegegeven, de Raad legt wel de vinger op een gevoelige plek: de probleemanalyse. Nut en noodzaak van kredietunies in de door de ons voorgestelde vorm voor het oogmerk waarop zij zouden moeten worden opgericht, zouden in de toelichting van het ontwerp nog niet zijn aangetoond. De oorzaken voor het verschijnsel dat onze banken aan het mkb geen of nog maar mondjesmaat krediet verlenen zijn inderdaad complex en zeker niet eenduidig of eenvoudig. Maar de recente SER-analyse (SER Rapport financiering-MKB 011014) poogt ook in deze leemte te voorzien. Ook een grootbank als ABN Amrobank aanvaardt de kredietunie inmiddels als een complementair instrument. Zie het financieringskompas. Zoals Duffhues onlangs schreef (MAB artikel Kredietunies oct 2014 8810-09-4 Piet Duffhues (3)), het mkb is voor de Nederlandse economie wel degelijk systeemrelevant, een karakterisering overigens ontleend aan de bancaire sector met zijn inmiddels ‘too big to fail’ banken. Dus alle hands aan dek is geboden.

Daarnaast is er wat we kunnen noemen de rechtspolitieke kant. Waar ‘the proof of the pudding is in the eating’, is het hier dat het kritische advies van de Raad van State het meeste pijn doet. Alsof niets doen aan het gesignaleerde maatschappelijke probleem, ook een optie is, alsof onze participatiesamenleving waarin kredietunies een logisch puzzelstukje kunnen zijn ook maar een tijdelijk, illusoir verschijnsel is. De weg terug naar eigen verantwoordelijkheid van burger en ondernemer is een moeilijke, maar een onomkeerbare. Op allerlei terreinen worden door samenwerkende burgers en ondernemers nieuwe initiatieven ontplooid. Voor de strak gereguleerde financiële sector worden deze initiatieven nu nog gekneveld. Of is het de herontdekking van de “common bond”, die angstig maakt, de lotsverbondenheid, de bereidheid om rendement en risico met elkaar te delen, of zoals Professor dr ir Gert van Dijk het onlangs formuleerde: “Gediciplineerd vertrouwen bouwen in een omgeving van georganiseerd wantrouwen”. Laten we het omdraaien, schort er iets aan de probleemanalyse van de Raad van State inzake het ontwerp WtK? De tijd dat de overheid gedetailleerde voorschriften uitvaardigt en het vertrouwen miskent in het vermogen van ondernemers en hun organisaties om zelf dingen te regelen ligt achter ons.

Deze Initiatiefwet geeft duidelijkheid over wat een kredietunie is en doet, daarnaast schept het enige ruimte voor kredietunies om te groeien. Daarvoor zwaaien wij de initiatiefnemers alle lof toe! Deze groei zal gemakkelijker plaats kunnen vinden als kredietunies op grond van deze wet gewoon spaargeld kunnen aantrekken om hun kredieten te kunnen financieren, zij het tot een door ons te laag gevonden balanstotaal van € 10 miljoen. Onze voorkeur gaat uit naar een grens van minimaal € 25 miljoen. Grote, snel groeiende kredietunies, die binnen enkele jaren op een balanstotaal van € 10 miljoen hopen uit te komen, hebben aangegeven dat de voorgestelde toezichtskosten, die daarna door De Nederlandsche Bank nv in rekening gebracht zullen gaan worden, te vermeerderen met de kosten die deze kredietunies zelf zouden moeten gaan maken om aan het toezicht te kunnen voldoen, relatief te hoog zijn in het verdienmodel dat deze kredietunies voor ogen staat. Dit is voor hen reden om van oprichting van een kredietunie af te zien. Wij zouden dat in hoge mate betreuren.

Op 27 januari 2015 is het ontwerp van de wet door de CDA en PvdA fracties ter behandeling aangeboden aan de Tweede Kamer: Voorstel van wet van de leden Agnes Mulder en Nijboer tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enkele andere wetten met het oog op een regelgevend kader voor kredietunies (Wet toezicht Kredietunies).

33949 Nota naar aanleiding van het Verslag
33949 2e Nota van Wijziging

De WtK is op 23 februari 2015 in de Tweede Kamer behandeld en unaniem goedgekeurd. 20140225 Wetsvoorstel toezicht kredietunies EvH. zie ook https://www.dekredietunie.nl/wet-toezicht-kredietunies-in-tweede-kamer-aangenomen/ ; Persbericht WTK-240315; Press Release ASCU-240315
Op 28 maart 2015 vond behandeling plaats in de Eerste Kamer. Hier is de wet ook unaniem goedgekeurd. Persbericht-Press release WTK-280415

Wet Toezicht Kredietunies per 1 januari 2016 van kracht

Op 15 december 2015 werd bekend dat de Wet toezicht Kredietunies per 1 januari van kracht wordt: Aantrekken spaargeld tot 10 miljoen vrij voor Kredietunies in Nederland door toestemming Europese Commissie.

De Minister heeft het Besluit toezicht kredietunies gepubliceerd in het Staatsblad. Hierin zijn onder meer de regels voor de integriteit, solvabiliteit van deze nieuwe geldschieters vastgelegd. http://bit.ly/1NBvdzH . 

DNB geeft een Vrijstelling Vergunningplicht voor Kredietunies:

https://www.dnb.nl/voor-de-sector/open-boek-toezicht-sectoren/banken/vergunningaanvraag-kredietunies/vrijstelling-vergunningplicht-kredietunie/ 

Zie ook:

Inwerkingtreding_wettelijk_kader_kredietunies

Standpunt_van_de_Commissie (1)